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警示函、问询函外加二轮监管函 中路股份控股股东股份又将遭拍卖

 

因对上交所年报监管函的回复中未提及所涉未决仲裁的具体情况,中路股份19日晚间收到上交所发出的二轮监管函。

在此之前,中路股份7月13日公告,公司于7月12日晚上收到上海证监局下发的关于对公司、时任董事长陈荣、董事长兼总经理陈闪采取出具警示函措施的决定。

今年5月27日,上交所针对中路股份2022年报下发监管函,要求补充披露公司所涉未决仲裁的具体情况,包括但不限于发生原因、发生金额、风险敞口以及对公司生产经营的影响等; 7月18日,中路股份在回函中未回复未决仲裁的相关问题,并称主要原因系未决仲裁事项涉及商业秘密,故暂缓披露。

2022年报显示,中路股份全资子公司永久公司因涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件,被要求承担连带赔偿责任,永久公司因此计提预计负债4111万元,同时公司期末货币资金中1334万元因仲裁事项被冻结。此外,公司所涉仲裁金额合计达5967万元,占2022年归母净资产的比重达10.20%,已达到信息披露的标准。

需要指出的是,中路股份因永久公司特许经营合同纠纷仲裁已计提预计负债,并有部分货币资金被冻结,相关仲裁可能导致公司承担重大违约责任或大额赔偿责任,给公司造成较大风险损失。此外,案件涉及范围较为广泛,存在多名仲裁申请主体, 即已存在较多知情人。

根据《股票上市规则》,上市公司重大仲裁事项对公司生产经营、财务状况影响重大,属于应披露事项。因此,上交所要求中路股份对所涉未决仲裁的具体情况尽快回复,并依法依规履行信息披露义务。

而针对中路股份、陈荣及其子陈闪的警示函,则是由于因未履行业绩承诺、关联交易信息披露不完整等问题。

经查,陈荣存在以下问题:未履行对公司的补偿承诺、关联交易信息披露不完整。陈荣作为中路股份时任董事长,未勤勉尽责,对公司上述行为负有责任,违反了规定。根据规定,上海证监局决定对陈荣采取出具警示函的监督管理措施。

经查,公司存在以下问题:未如实披露参股公司增资款到账情况,未如实披露关联方承诺未完成;关联交易信息披露不完整;大股东出资情况信息披露不够全面充分。陈闪作为公司董事长兼总经理,未勤勉尽责,对公司上述行为负有责任,违反了规定。上海证监局决定对陈闪和公司采取出具警示函的监督管理措施。

据媒体报道,2014年,中路股份实控人陈荣将个人持有的路路由公司10%股权以1000万元转让给中路股份,并承诺在限期内通过外来投资者大幅溢价增资,使估值增值20倍。若增资未完成,陈荣以20倍增值价格,即人民币2亿元回购该等10%股权。

2015年,路路由与紫辉鼎莅签订《增资协议》,拟按整体估值60亿元向路路由增资3亿元,陈荣的对赌承诺将终止。

但经上海证监局查证,2016年6月20日至23日,陈荣通过资金循环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款3亿元的资金流,实则参与循环的资金于2016年6月23日最终均回到原始出资方。

三天内资金进进出出,但路路由实际未成功增资,陈荣因此并未完成对中路股份的对赌承诺,且截至目前仍未履行向中路股份回购路路由10%股权的承诺。

不仅如此,2015年,基于中路集团的《资金集中管理实施细则》的规定,中路股份汇入路路由的2000万元投资款,时隔四日便进了控股股东中路集团的资金池,对此上海证监局认为公司存在关联交易信息披露不完整的情形。

同样基于上述规定,2017年,中路股份的参股公司中路能源曾收到中路集团的1.98亿元投资款,2019年中路股份称该增资款已全部实缴到位,但实际上,汇款一日后,中路能源又向中路集团汇出1.98亿元,此后上述其他应收款一直挂账,未披露该增资款已被中路集团归集的情况。

针对控股股东归集资金信息披露不够全面充分,上海证监局认为,公司董事长兼总经理陈闪对上述行为负有责任,决定对陈闪和中路股份采取出具警示函的监督管理措施。

此外,日前,中路股份发布公告称,公司控股股东上海中路(集团)有限公司(下称“中路集团”)近日已通过司法拍卖被动减持410万股,其持股比例降至24.83%。后续,中路集团所持有的3691万股上市公司股份将于8月4日进行拍卖,如拍卖成功并过户完成,中路集团的持股比例将变为13.35%,可能导致公司控股股东发生变化。

值得注意的是,天眼查信息显示,当前中路集团因未履行已生效法律文书被法院列为被执行人,被执行总金额超过13亿元。此外,中路集团从2020年开始被列为“限制高消费企业”,被最高人民法院公示为“失信公司”。今年1月,中路集团还被上海市市场监督管理局列入经营异常名录。

有关控股权的变更事宜,中路股份曾在6月公告称,中路集团将其持有的公司股份8391.90万股对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托至海南众合,委托完成后,海南众合实际支配公司股份表决权占公司总股本比例达26.11%,拥有公司最大份额的可支配表决权,委托期限为3年。

对此,上交所于6月21日向中路股份下发问询函,要求说明表决权受托人的具体情况,以及与公司是否存在关联关系;以及海南众合取得公司表决权是否与中路集团资金压力、股份质押等事项存在关联。7月1日,中路股份曾发布延期回复问询函公告,截至目前,中路股份仍旧未回复上述问询内容。

近年来,中路股份的业绩情况起伏不定。数据显示,2018年至2022年,公司归属净利润分别为506.79万元、-6303.35万元、9613.36万元、3712.13万元及-7632.85万元;同期公司扣非净利润分别为-3467.7万元、-5866.84万元、796.75万元、-1289万元、1336.16万元。

对于2022年的亏损,中路股份在年报中指出,为促进公司股东价值最大化,合理配置公司资产结构并回笼资金,公司积极协议出让股权性财务投资,继续减持路德环境股票,由于公司财务性股权较多,30家列入公允价值计量的股权投资企业营收大多下滑、盈利锐减,导致公允价值大幅下降引发公司出现亏损。

值得注意的是,中路股份此前已布局多年的高空风能发电项目至今尚未盈利。在2022年年报中,中路股份披露,国内首创高空风能发电项目“安徽绩溪高空风能发电示范项目”恢复建设,绩溪高空风能发电项目地面土建工程、设备安装已竣工,正持续进行试验调试中。

中路股份在2022年年报中表示,接下来将积极推动加快高空风能发电技术项目研发的进展,积极创造条件在其他地区继续建设试验。但其也坦言,高空风能发电商业化运营目前尚无先例,发电站项目竣工投产运营时间及能否达到预期的发电要求具有不确定性。

 

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