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中炬高新内斗再升级 上交所下发监管函:主要股东不得滥用信披渠道

7月24日,中炬高新临时股东大会投票结果出炉。此次大会的主要议案内容是罢免均为“宝能系”的何华等4位董事,且选举均为“火炬系”的梁大衡等3人为新任董事,结果显示,议案内容表决通过。

宝能集团不甘示弱,对股东大会的合法性提出疑问。24日下午,宝能集团官网发布了《关于取消7月24日临时股东会的议案》和《中炬高新技术实业(集团)股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议》,但两份文件均未盖公章。

中炬高新的内斗引起了上交所关注,当日晚间,上交所对中炬高新下发监管函,注意到中炬高新及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论,引起舆情高度关注。上交所要求中炬高新主要股东规范行使股东权利,合理保障公司生产经营稳定,不得故意影响公司正常经营秩序,不得损害上市公司及中小股东利益。

监管函要求上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求,保障公司董事会等治理机制的有效运作;股东就相关事项发生争议的,应通过合法途径妥善解决。上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定,不得滥用上市公司信息披露渠道,违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。上市公司主要股东应当规范行使股东权利,合理保障公司生产经营稳定,不得故意影响公司正常经营秩序,不得不当损害上市公司及中小股东利益。

据悉,进入7月以来,中炬高新的两大股东——火炬集团与宝能集团的内斗近乎白热化。

7月9日,火炬集团、上海鼎晖隽禺投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业(有限合伙)发起提请召开股东大会,在10日内董事会未做回应的情况下,监事会作为召集人召开2023年第一次临时股东大会。

7月12日,中山润田举报火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。火炬集团则声明,中山润田举报内容不实,其举报目的是干扰中炬高新的董事会改组。

7月17日及7月22日,中炬高新又披露多项人事变动,聘任邓祖明为公司总经理、孔令云为副总经理及财务负责人、秦君雪为副总经理、田秋为董事会秘书,上述人员均有“宝能系”背景。但据宝能官网披露,新聘任人员履职不顺,7月20日,新聘任人员与“宝能系”实控人姚振华一同被拒在中炬高新总部门外。火炬集团当日回应称,相关人员未预约,无身份证明。而在股东大会召开前夕的7月22日深夜,更有“宝能系”人员带队更换中炬高新保安队,但未果。

7月19日,中炬高新发布公告变更了股东大会的地址,公告显示,因原场地接待能力有限,为保障本次股东大会顺利召开,公司现从场地条件和安全保障方面考虑,将本次股东大会会议地点变更为中山火炬开发区康乐大道18号中山火炬国际会展中心二楼会议厅。

在24日召开的临时股东大会上,火炬集团方面要求罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅4位董事,这四位均隶属“宝能系”。同时,“火炬系”方也提请选举4位“自己人”作为新的非独立董事候选人,四人分别为梁大衡、林颖、刘戈锐及刘锗辉。其中,梁大衡自2020年起至今任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理;林颖自2019年5月至今任鼎晖投资执行董事;刘戈锐自2022年11月至今任中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理;刘锗辉自2022年7月至今任中山火炬公有资产经营集团有限公司总经理助理。

《证券时报》报道称,投票结果:本次线上线下出席1342位,代表有表决权的股份67.6281%,没有临时提案,何华等四位罢免议案均以80%以上投票率通过,3位提名董事获通过。

不过,在股东大会结果尚未出炉时,宝能集团在官网发布的《中炬高新技术实业(集团)股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议》显示,第十四次会议于2023年7月24日以通讯的方式召开,会议联合召集人为独立董事李刚、董事黄炜、周艳梅,董事长何华召集并主持。应到董事9人,实到6人,其中董事余建华、万鹤群,独立董事甘耀仁未在规定时间回复。

这次会议审议了《关于取消7月24日临时股东会的议案》,认为7月24日的临时股东大会的四项议案,严重违反公司法及《公司章程》。根据《公司章程》,股东大会只能在中炬高新办公楼召开,会议地点变更不符合公司章程规定。火炬集团及一致行动人,与上市公司中炬高新存在重大关联交易,与本次股东大会相关事项具有重大的关联性,根据公司法及公司章程,须回避7月24日的临时股东会表决。

也就是说,火炬集团召开股东大会提请罢免的4位董事出现在了宝能系召开的董事会上,并在董事会上表决通过取消股东大会。

宝能系控制的董事会上给出的取消股东大会的理由是,根据《公司章程》,股东大会只能在中炬高新办公楼召开,7月24日公告称临时股东大会更变会议地点在火炬开发区大厦召开,不符合公司竞程规定。同时,火炬集团及一致行动人,与上市公司中炬高新存在重大关联交易,与本次股东大会相关事项具有重大的关联性,根据公司法及公司章程,必须回避7月24日的临时股东会表决。

宝能系的控制权斗争目前集中在董事会,其原因在于宝能系在股权上已经失势。目前,宝能系旗下中山润田持有中炬高新股票比例已经被动减持降至9.42%,火炬集团持有上市公司股份已达10.88%,重返公司第一大股东之位。火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺等合计持有公司19.81%股权。

24日下午,宝能集团官网发布的上述几份文件均未盖公章。7月20日,中炬高新官网曾发布《关于“姚振华到公司厂区调研被拒事件”的声明》,声明落款处有中炬高新技术事业(集团)股份有限公司的公章。23日,中国宝能微信视频号发布的视频提出疑问,认为中炬高新公章被非法控制和使用。

在临时股东大会召开前一天,宝能系试图更换中炬高新保安队未果。7月22日晚,宝能集团人力资源管理中心总经理助理秦君雪带队进入中炬高新。视频中,秦君雪宣读手机上的内容:“我代表我们经营班子宣布,为保护公司资产安全,经公司研究决定,保安队即刻起开始休假,具体后续工作安排待公司另行通知。如拒不执行公司指令的,我将代表公司宣布即刻解除你们的劳动合同。”

7月23日,中炬高新官网发布《关于不明身份人员意图冲击中炬高新厂区的情况说明》。在中炬高新看来,这是“公司厂区外出现一起不明身份团伙意图冲击厂区,破坏公司正常生产经营秩序的恶劣事件”。

除了更换保安队,宝能视频号还发布了中炬高新独董秦志华关于临时股东大会的公告。秦志华对中炬高新监事会在重大诉讼未明情况下,提议召开临时股东大会表示担忧,建议推迟召开。

业内人士认为,股东大会只是开始,后续宝能系和中山火炬集团对中炬高新或许还有争夺。

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